Главная | Семейное право | Реорганизация юридического лица в форме присоединения передаточный акт

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2017 году

Реорганизация юридических лиц в форме присоединения Присоединение — это форма реорганизации экономических субъектов, в ходе которой одна или несколько организаций прекращают ведение финансово-хозяйственной деятельности и свое непосредственное существование в формате юридических лиц путем передачи всех прав и обязанностей другой уже существующей организации.

Статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации ГК РФ устанавливает, что присоединение может быть осуществлено по решению учредителей участников юридических лиц либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Причины этого явления разнообразны.

Наиболее часто встречаются следующие обоснования данной формы реорганизации: Федеральный закон от Вне зависимости от причины присоединения данная форма реорганизации может осуществляться только юридическими лицами одной организационно-правовой формы. Эта позиция высказана в п. Присоединение не подразумевает возникновение и государственную регистрацию нового экономического субъекта.

Регистрируются факт прекращения деятельности присоединяемой организации, а также внесение изменений в устав общества-правопреемника и соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ. Государственная регистрация осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица — Федеральной налоговой службой ФНС России , которая является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.

Правовые и организационные вопросы проведения мероприятий по присоединению определены Федеральным законом от Процедура проведения данного вида реорганизации следующая. Для обществ с ограниченной ответственностью первым шагом на пути данного вида реорганизации является проведение каждой организацией, участвующей в присоединении, общего собрания участников. В повестке дня должны предусматриваться вопросы о принятии решения и утверждении договора о присоединении. Присоединяемое общество должно дополнительно включить вопрос об утверждении передаточного акта.

Аналогичные по сути и последовательности действия производятся акционерными обществами. Совет директоров наблюдательный совет каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения.

Удивительно, но факт! Он содержит сведения о текущих кредиторах и должниках присоединившегося общества. Реорганизация юридических лиц в форме присоединения

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о присоединении, включающее в себя утверждение договора. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение не только договора, но и передаточного акта. В решении учредителей участников присоединяемой организации с целью формирования данных о реорганизации в бухгалтерской финансовой отчетности предусматривается следующая информация: В договоре о присоединении обязательно указывается следующая информация: Совместное общее собрание учредителей участников обществ, участвующих в присоединении, утверждает передаточный акт или акты , договор о присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные в договоре о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, определенном Федеральным законом от Для проведения этой процедуры юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, представляет в ФНС следующие документы: В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении, достоверны и соблюден порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; — решение о проведении реорганизации в форме присоединения; — изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, в двух экземплярах; — заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной в Приложении N 11 к Приказу ФНС от В течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации в форме присоединения организации, участвующие в этом процессе, ставят в известность о данном факте ФНС по месту своей регистрации.

Кредиторы в случае, если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. В соответствии с требованиями ст. После прохождения всех вышеуказанных мероприятий в налоговый орган по месту регистрации организации, к которой осуществляется присоединение, подается итоговый пакет документов с целью получения свидетельства о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества обществ и внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.

На этом процедура реорганизации в форме присоединения считается завершенной.

Разделение

В то же время, несмотря на ее четко установленный порядок, этап формирования показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемых юридических лиц не унифицирован и требует пояснений. Порядок составления бухгалтерской отчетности при присоединении регламентируется Приказом Минфина России от Присоединяемые организации на дату принятия решения о реорганизации составляют передаточный акт.

Дата его утверждения определяется учредителями в пределах срока проведения всей процедуры, предусмотренного в договоре о присоединении, с учетом проведения необходимых мероприятий инвентаризации имущества и обязательств, уведомления кредиторов и др. Оценка передаваемого имущества может производиться как по остаточной стоимости, так и по текущей рыночной.

Общий порядок проведения реорганизации

Однако, если учредителями будет выбран последний вариант, к передаточному акту необходимо будет составить соответствующие приложения, в которых следует расшифровать все числовые несовпадения. Поэтому с целью уменьшения количества пояснений и несоответствий рекомендуется производить оценку передаваемого в ходе реорганизации имущества по остаточной стоимости фактической стоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений.

В этом случае отраженные в передаточном акте числовые показатели будут соответствовать данным бухгалтерской отчетности, послужившей основанием для его составления. Обязательства присоединяемого юридического лица не переоцениваются, они отражаются в сумме, по которой кредиторская задолженность приведена в бухгалтерской отчетности.

Передаточный акт помимо информационной функции выполняет доказательную, то есть не только свидетельствует о сумме передаваемых в порядке универсального правопреемства имущества и обязательств, но и представляет подтверждающие документы. В качестве таковых выступают акты проведенной инвентаризации, первичные учетные документы — акты приемки-передачи основных средств, нематериальных активов, накладные по материально-производственным запасам.

Сюда же прилагаются расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности, соответствующие договоры с контрагентами, финансово-кредитными учреждениями, акты сверки взаиморасчетов с бюджетом и внебюджетными фондами. Все регулирующие и оценочные счета, представляемые по данным бухгалтерских счетов в балансе-брутто, в передаточном акте должны быть закрыты, тем самым достигается принцип достоверности представления информации в отношении передаваемых прав и обязанностей присоединяемых организаций.

В соответствии с требованиями п. Помимо передаточного акта присоединяемые организации на день, предшествующий внесению записи о прекращении своей деятельности в ЕГРЮЛ, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность. Данные заключительной бухгалтерской отчетности не будут совпадать с показателями передаточного акта, если присоединяемые организации до даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи продолжают осуществлять свою хозяйственную деятельность расчеты с контрагентами, продажа продукции, работ, услуг, начисление и выплату заработной платы, осуществление расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт лицензии на осуществление деятельности.

Все эти операции должны найти свое отражение на счетах бухгалтерского учета и должны быть учтены в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемых экономических субъектов. Правопреемник продолжает вести свою хозяйственную деятельность и, как правило, несет расходы, связанные с реорганизацией оплата юридических и консультационных услуг, государственной пошлины за внесение изменений в уставные документы и др.

Юридическое лицо, к которому присоединяются другие организации, не составляет заключительную бухгалтерскую отчетность, но на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования последней из присоединенных организаций на основе данных передаточных актов и заключительных бухгалтерских балансов формирует промежуточную бухгалтерскую отчетность, в которой дополнительно подлежит раскрытию следующая информация: Таким образом, промежуточная бухгалтерская отчетность составляется одновременно с заключительной бухгалтерской отчетностью присоединяемых организаций, и на основе этой бухгалтерской документации, а также передаточных актов на дату государственной регистрации прекращения существования присоединяемых юридических лиц формируется общий объединительный вступительный бухгалтерский баланс.

Происходит это посредством построчного суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет соответствующих числовых показателей.

реорганизация юридического лица в форме присоединения передаточный акт приставшей земли

Бухгалтеру правопреемника необходимо помнить, что при наличии совпадения должника и кредитора в одном лице во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате присоединения, не включаются: При этом в соответствии с требованиями п. Формирование уставного складочного капитала вновь возникшей в ходе реорганизации организации зависит от предусмотренных в договоре о присоединении условий. В случае если договором предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.

Полное совпадение объясняется тем, что по условиям договора о присоединении переоценка имущества и обязательств организации не производилась, а передаточный акт был составлен на день, предшествующий формированию заключительной бухгалтерской отчетности, которая представлена в табл.


Читайте также:

  • Закон по ипотеке рождение ребенка
  • Ходатайство о назначении генетической экспертизы по оспариванию отцовства
  • Судебные иски при разводе